华兴证券有限公司 对于江苏三房巷聚材股份有限公司   公斥地行可退换公司债券          债券受托陆续东说念主   （上海市虹口区东大名路1089号2301单元）                病笃声明   本证明依据《公司债券刊行与交游陆续目标》《公司债券受托陆续东说念主执业行 为准则》《可退换公司债券陆续目标》的辩论端正以及《江苏三房巷聚材股份有 限公司公斥地行可退换公司债券受托陆续条约》                     （以下简称“《受托陆续条约》”）、 《江苏三房巷聚材股份有限公司公斥地行可退换公司债券召募阐述书》（以下简 称“《召募阐述书》”）等，由本次可转债受托陆续东说念主华兴证券有限公司（以下简 称“华兴证券”）编制。   本证明不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举宗旨，投资者支吾辩论 事宜作念出独处判断，而不应将本证明中的任何内容据以当作华兴证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本证明所进行的任何当作或不当作，华兴证 券不承担任何包袱。    华兴证券当作江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司” 或“刊行东说念主”）公斥地行可退换公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092， 以下简称“本次可转债”）的受托陆续东说念主，握续密切怜惜对债券握有东说念主权益有重 大影响的事项。凭据《公司债券刊行与交游陆续目标》《公司债券受托陆续东说念主执 业举止准则》《可退换公司债券陆续目标》等辩论端正，本次可转债《受托陆续 条约》的商定以及刊行东说念主的辩论公告，现就本次可转债紧要事项证明如下： 一、本次可转债核准情况    本次刊行照旧公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、    经中国证券监督陆续委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公斥地            （证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023 年 1 行可退换公司债券的批复》 月 6 日公斥地行了 250 万手可退换公司债券，每张面值 100 元，刊行总数 250,000 万元。刊行边幅遴聘向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）收市后 中国结算上海分公司登记在册的原鼓励优先配售，原鼓励优先配售后余额部分 （含原鼓励放弃优先配售部分）遴聘通过上海证券交游所交游系统向社会公众投 资者网上发售的边幅进行，余额由主承销商包销。    经上海证券交游所自律监管决定书202314 号文甘愿，公司 25 亿元可退换 公司债券在上海证券交游所挂牌交游，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。 二、本次可转债的主要条目     （一）刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券。该可转 换公司债券及畴昔退换的 A 股股票将在上海证券交游所上市。     （二）刊行限度和刊行数目    本次刊行可退换公司债券召募资金总数为东说念主民币 250,000.00 万元。刊行数目 为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。     （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可退换公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。     （四）债券期限    本次刊行的可退换公司债券存续期限为自觉行之日起 6 年，即 2023 年 1 月     （五）票面利率    本次刊行的可退换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。     （六）付息的期限和边幅    本次刊行的可退换公司债券遴聘每年付息一次的付息边幅，到期奉赵本金和 终末一年利息。    年利息指可退换公司债券握有东说念主按握有的可退换公司债券票面总金额自可 退换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的估量公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可退换公司债券握有东说念主在计息年度（以下简称“往时”或“每 年”）付息债权登记日握有的可退换公司债券票面总金额；    i：可退换公司债券确往时票面利率。    （1）本次刊行的可退换公司债券遴聘每年付息一次的付息边幅，计息肇始 日为可退换公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可退换公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺宽限间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付往时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）恳求退换成公司股票的可退换公司债券，公司不再向其 握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可退换公司债券握有东说念主所取得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。    （七）担保事项    本次公斥地行 A 股可退换公司债券无担保。    （八）转股期限    本次刊行的可退换公司债券转股期限自觉行实现之日（2023 年 1 月 12 日） 起满六个月后的第一个交游日（2023 年 7 月 12 日）起至可退换公司债券到期日 （2029 年 1 月 5 日）止。    （九）转股价钱的细则相配调节边幅    本次刊行的可退换公司债券开动转股价钱为 3.17 元/股，不低于召募阐述书 公告日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过 因除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前交游日的交游均价按历程相应除 权、除息调节后的价钱估量）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得向 上修正。同期，开动转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净钞票值和股 票面值。    前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量。   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总 额/该日公司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况，则转股价钱相应调节。具体的转股价钱调节公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调节前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调节后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将顺次进行转股价钱调节， 并在中国证监会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登转股价钱调节的公告，并于 公告中载明转股价钱调节日、调节目标及暂停转股时分（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可退换公司债券握有东说念主转股恳求日或之后，退换股份登记日之 前，则该握有东说念主的转股恳求按公司调节后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券握有东说念主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可退换公司债券握有东说念主权益的原则调节转股价钱。辩论转股 价钱调节内容及操作目标将依据届时国度辩论法律法例及证券监管部门的辩论 端正来制订。      （十）转股价钱向下修正条目   在本次刊行的可退换公司债券存续时间，当公司股票在职意聚会三十个交游 日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有 权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓励所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可退换公司债券的鼓励应当闪避。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前 一交游日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计 的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日 前的交游日按调节前的转股价钱和收盘价估量，在转股价钱调节日及之后的交游 日按调节后的转股价钱和收盘价估量。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登辩论公告，公告修正幅度和暂停转股时间等辩论信息。从转股价钱 修正日起，脱手归附转股恳求并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股恳求日或之后，退换股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱执 行。      （十一）转股股数细则边幅   本次刊行的可退换公司债券握有东说念主在转股期内恳求转股时，转股数目=可转 换公司债券握有东说念主恳求转股的可退换公司债券票面总金额/恳求转股当日灵验的 转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   可退换公司债券握有东说念主恳求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一 股的可退换公司债券余额，公司将按照上海证券交游所等部门的辩论端正，在可 退换公司债券握有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可退换公司债券 余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）赎回条目   在本次刊行的可退换公司债券期满后五个交游日内，公司将以本次可退换公 司债券票面面值的 110.00%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回整个未转股 的可退换公司债券。   在本次刊行的可退换公司债券转股期内，若是公司 A 股股票聚会三十个交 易日中至少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）， 或本次刊行的可退换公司债券未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价钱赎回整个或部分未转股的可退换公司债券。 当期应计利息的估量公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可退换公司债券握有东说念主握有的可退换公司债券票面总金额；   i：指可退换公司债券往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日 前的交游日按调节前的转股价钱和收盘价估量，在转股价钱调节日及之后的交游 日按调节后的转股价钱和收盘价估量。   （十三）回售条目   本次刊行的可退换公司债券终末两个计息年度，若是公司股票在职何聚会三 十个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可退换公司债券握有东说念主有权 将其握有的可退换公司债券整个或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回 售给公司。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而调节的情形，则在调节前的交游日按调节前的转股价钱和 收盘价估量，在调节后的交游日按调节后的转股价钱和收盘价估量。若是出现转 股价钱向下修正的情况，则上述三十个交游日须从转股价钱调节之后的第一个交 易日起从头估量。   本次刊行的可退换公司债券终末两个计息年度，可退换公司债券握有东说念主在每 年回售条件初度舒服后可按上述商定条件诈骗回售权一次，若在初度舒服回售条 件而可退换公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售 的，该计息年度不应再诈骗回售权，可退换公司债券握有东说念主不成屡次诈骗部分回 售权。   若本次刊行可退换公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募阐述书 中的承诺比较出现紧要变化，且凭据中国证监会的辩论端正被视作变调召募资金 用途或被中国证监会认定为变调召募资金用途的，可退换公司债券握有东说念主享有一 次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的整个或部分可退换公司 债券的职权。在上述情形下，可退换公司债券握有东说念主不错在回售讲述期内进行回 售，在回售讲述期内虚伪施回售的，不应再诈骗附加回售权（当期应计利息的计 算边幅参见第十二条赎回条目的辩论内容）。   （十四）转股年度辩论股利的包摄   因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分拨股权登记日下昼收市后登记在册的统统庸俗股鼓励均参与当期 利润分拨，享有同等权益。   （十五）刊行边幅及刊行对象   本次刊行的可退换公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日） 收市后登记在册的原鼓励优先配售，原鼓励优先配售后余额部分（含原鼓励放弃 优先配售部分）遴聘网上通过上海证券交游所交游系统向社会公众投资者发售的 边幅进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。   保荐机构（主承销商）凭据实践资金到账情况细则最终配售恶果和包销金额， 当包销比例向上本次刊行总数的 30%时，刊行东说念主和主承销商将协商是否遴聘中 止刊行措施，并实时向中国证券监督陆续委员会证明，若是中止刊行，公告中止 刊行原因，并在批文灵验期内择机重启刊行。   投资者应勾通行业监管要求及相应的钞票限度或资金限度，合理细则申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不顺从行业监管要求，向上相应钞票限度 或资金限度申购的，则该配售对象的申购无效。   （1）向刊行东说念主原鼓励优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 1 月 行东说念主统统鼓励。本次公斥地行的可退换公司债券不存在无权参与原鼓励优先配售 的股份数目。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与配售的股 本数目发生变化，公司将于申购肇始日（2023 年 1 月 6 日，T 日）泄漏可退换公 司债券刊行原鼓励配售比例调节公告。   （2）网上刊行：握有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户 的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、恰当法律端正的其他投资者等（国度法律、法 规谢却者之外）。   （3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。   （十六）向原鼓励配售的安排   本次公斥地行的可退换公司债券向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓励优先配售。   原鼓励可优先配售的三房转债数目为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后登记在册的握有刊行东说念主股份数按每股配售 0.641 元面值可退换公 司债券的比例估量可退换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例退换为手数，每   原鼓励网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数估量出可认购数目的整数部分，对于估量出不及 1 手的部分（余数 保留三位极少），将统统账户按照余数从大到小的端正进位（余数雷同则随即排 序），直至每个账户取得的可认购转债加总与原鼓励可配售总量一致。   刊行东说念主现存总股本 3,896,339,676 股，整个可参与原鼓励优先配售。按本次 刊行优先配售比例估量，原鼓励可优先配售的可退换公司债券上限总数为 250.00 万手。   原鼓励除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓励参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓励参与优先配售后余额 的网上申购时无需缴付申购资金。   （十七）债券握有东说念主会议辩论事项   （1）债券握有东说念主的职权   ①依照其所握有的可退换公司债券数额享有《可转债召募阐述书》商定利息；   ②凭据《可转债召募阐述书》商定条件将所握有的可退换债券转为公司 A 股 股票；   ③凭据《可转债召募阐述书》商定的条件诈骗回售权；   ④依照法律、行政法例及《公司轨则》的端正转让、赠与或质押其所握有的 本次可转债；   ⑤依照法律及《公司轨则》的端正取得辩论信息；   ⑥按照《可转债召募阐述书》商定的期限和边幅要求公司偿付本次可转债本 息；   ⑦依照法律、行政法例等辩论端正参与或委用代理东说念主参与债券握有东说念主会议并 诈骗表决权；   ⑧法律、行政法例及《公司轨则》所赋予的其当作公司债权东说念主的其他职权。   （2）债券握有东说念主的义务   ①顺从公司刊行可转债条目的辩论端正；   ②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   ③顺从债券握有东说念主会议变成的灵验决议；   ④除法律、法例端正及《可转债召募阐述书》商定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司轨则》端正应当由可转债握有东说念主承担的其他义务。   （1）公司拟变更《可转债召募阐述书》的商定；   （2）拟修改债券握有东说念主会议司法；   （3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托陆续东说念主或变更受托陆续条约的 主要内容；   （4）公司不成按时支付本次可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工握股诡计、股权激发、过往收购交游对应的交 易敌手事迹承诺事项导致的股份回购或公司为珍视公司价值及鼓励权益所必需 回购股份导致的减资之外）、统一等可能导致偿债智商发生紧要不利变化，需要 决定简略授权遴聘相应措施；   （6）公司发陌生立、被托管、终结、恳求歇业简略照章进入歇业要领；   （7）保证东说念主（如有）或担保物（如有）简略其他偿债保障措施发生紧要变 化；   （8）公司董事会或债权受托陆续东说念主书面提议召开债券握有东说念主会议；   （9）公司、单独或悉数握有本次可转债总数 10%以上未偿还债券面值的握 有东说念主书面提议召开债券握有东说念主会议；      （10）公司陆续层不成闲居履行职责，导致公司债务返璧智商濒临严重不确 定性；      （11）公司提议债务重组决策；      （12）债券受托陆续东说念主书面提议召开债券握有东说念主会议；      （13）发生其他对债券握有东说念主权益有紧要本质影响的事项；      （14）凭据法律、行政法例、中国证监会、上海证券交游所及本司法的端正， 应当由债券握有东说念主会议审议并决定的其他事项。      下列机构或东说念主士不错书面提议召开债券握有东说念主会议：      （1）公司董事会；      （2）单独或悉数握有本次可转债未偿还债券面值总数 10%以上的债券握有 东说念主；      （3）债券受托陆续东说念主；      （4）法律、法例、中国证监会端正的其他机构或东说念主士。      （十八）本次召募资金用途      本次公斥地行可退换公司债券召募资金总数为 250,000 万元（含 250,000 万 元），扣除刊行用度后，诡计投资于以下名堂。本次刊行召募资金拟投资具体情 况如下：                                            单元：万元 序              名堂称号            名堂投资总数      使用召募资金 号        江阴兴佳新材料有限公司年产        江苏兴业塑化有限公司年产 150           万吨绿色多功能瓶片名堂              悉数                386,409      250,000      在本次召募资金到位前，公司将凭据实践情况使用自筹资金先行进入，并在 召募资金到位后赐与置换。在召募资金到位后，若扣除刊行用度后的实践召募资 金净额不成舒服上述名堂资金需要，公司将按照名堂标秩序井然进入召募资金投 资名堂，不及部分由公司以自筹资金责罚。在最终细则的本次募投名堂（以辩论 主宰部门备案文献为准）领域内，公司董事会可凭据名堂标实践需求，对上述项 方向召募资金进入端正和金额进行得当调节。   （十九）召募资金存放账户   公司照旧制订了召募资金陆续辩论轨制，本次刊行可退换公司债券的召募资 金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。   （二十）本次刊行可退换公司债券决策的灵验期限   公司本次刊行可退换公司债券决策的灵验期为十二个月，自觉行决策经鼓励 大会审议通过之日起估量。   （二十一）本次可转债最新转股价钱   本次可转债开动转股价钱 3.17 元/股，最新转股价钱为 3.02 元/股。 三、本次可转债的紧要事项 计师事务所的公告》，现就本次紧要事项的情况证明如下：   （一）拟聘任司帐师事务所的基本情况   （1）基本信息   机构称号：北京德皓海外司帐师事务所（稀薄庸俗搭伙）（以下简称“北京 德皓海外”）   配置日期：2008 年 12 月 8 日   组织步地：稀薄庸俗搭伙   注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A   首席搭伙东说念主：杨雄   截止 2024 年 10 月，北京德皓海外搭伙东说念主 54 东说念主，注册司帐师 269 东说念主，签署 过证券就业业务审计证明的注册司帐师东说念主数 96 东说念主。 务收入为 42,181.74 万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。审计 2023 年度上市 公司客户派系 59 家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息就业业，水利、 环境和大众设施陆续业，批发和零卖业。2023 年度上市公司审计收费约 24,144.38 万元。公司同业业上市公司审计客户派系为 35 家。   （2）投资者保护智商   行状风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的行状保障累计补偿名额 辩论民事诉讼中承担民事包袱的情况。   （3）诚信记载   北京德皓海外近三年因执业举止受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管 理措施 0 次、自律监管措施 0 次和圭表刑事包袱 0 次。时间有 18 名从业东说念主员近三年 因执业举止受到行政监管措施 18 次、自律监管措施 5 次（均不在北京德皓海外 执业时间）。   （1）基本信息   署名名堂搭伙东说念主：盛青，2000 年 2 月成为注册司帐师，1998 年 1 月脱手从 事上市公司审计，2023 年 9 月脱手在北京德皓海外执业，2024 年拟脱手为公司 提供审计就业，近三年签署上市公司和挂牌公司审计证明 7 家。   署名注册司帐师：闫彦廷，2023 年 2 月成为注册司帐师，2021 年 10 月脱手 从事上市公司审计，2024 年 11 月脱手在北京德皓海外执业，2024 年拟脱手为公 司提供审计就业。近三年签署上市公司和挂牌公司审计证明 0 家。   名堂质料截至复核东说念主：熊志平，2012 年 6 月成为注册司帐师，2012 年 6 月 脱手从事上市公司审计，2024 年 6 月脱手在北京德皓海外执业，2024 年拟脱手 为公司提供审计就业。近三年签署和复核上市公司审计证明 2 家。   （2）诚信记载   署名名堂搭伙东说念主、署名注册司帐师、名堂质料截至复核东说念主近三年未因执业行 为受到刑事处罚，未因执业举止受到证监会相配派出机构、行业主宰部门的行政 处罚、监督陆续措施，未因执业举止受到证券交游时势、行业协会等自律组织的 自律监管措施、圭表刑事包袱等情况。   （3）独处性   北京德皓海外及署名名堂搭伙东说念主、署名注册司帐师、名堂质料截至复核东说念主等 从业东说念主员不存在违抗《中国注册司帐师行状说念德守则》对独处性要求的情形。   （4）审计收费 里面截至审计用度为 45 万元。审计用度较 2023 年度未发生变化。以上用度系按 照北京德皓海外提供审计就业所需的专科妙技、责纵情质、承担的责任量细则。   （二）拟变更司帐师事务所的情况阐述   公司前任司帐师事务所大华司帐师事务所（稀薄庸俗搭伙）（以下简称“大 华事务所”）已聚会四年为公司提供审计就业。大华事务所对公司 2023 年度财务 证明及里面截至进行审计并出具了圭臬无保钟情见的审计证明及里面截至审计 证明。公司不存在已委用前任司帐师事务所开展部分审计责任后解聘前任司帐师 事务所的情况。   为充分保障公司年报审计责任安排，更好地顺应公司畴昔业务发展及圭表化 需要，经公司审慎评估和盘问拟聘任北京德皓海外为公司 2024 年度财务证明审 计机构和里面截至审计机构。   公司已就本次变更司帐师事务所的事项与前后任司帐师事务所进行充分沟 通，各方均已细察技能项并示意无异议。前后任司帐师事务所将按照《中国注册 司帐师审计准则第 1153 号——前任注册司帐师和后任注册司帐师的相通》的规 定，积极作念好相通及互助责任。      （三）拟变更司帐事务所履行的要领   公司董事会审计委员和会过对北京德皓海外的专科胜任智商、投资者保护能 力、诚信气象及独处性等方面进行了审查，觉得北京德皓海外具有上市公司审计 责任的教训，具备胜任公司年度审计责任的专科禀赋与智商，具备投资者保护能 力，恰当辩论法律法例对独处性要求，诚信气象精致，甘愿聘任北京德皓海外为 公司 2024 年度财务证明审计机构和里面截至审计机构，并甘愿将该议案提交公 司董事会审议。   公司于 2024 年 11 月 27 日召开了第十一届董事会第十二次会议，以 7 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决恶果，审议通过了《对于变更司帐师事务所的议 案》，甘愿聘任北京德皓海外为公司 2024 年度财务证明审计机构和里面截至审计 机构，聘请期一年，公司 2024 年年报审计用度 135 万元，内控审计用度 45 万 元。   本次聘任司帐师事务所事项尚需提交公司鼓励大会审议，并自公司鼓励大会 审议通过之日起奏效。      （四）上述事项对刊行东说念主的影响分析   本次变更司帐师事务所系为充分保障公司年报审计责任安排，更好地顺应公 司畴昔业务发展及圭表化需要，经公司审慎评估和盘问拟聘任北京德皓海外为公 司 2024 年度财务证明审计机构和里面截至审计机构，聘请期一年。本次变更事 宜对公司坐蓐筹画情况和偿债智商无紧要不利影响，尚需提交公司鼓励大会审议， 并自公司鼓励大会审议通过之日起奏效。   华兴证券当作江苏三房巷聚材股份有限公司公斥地行可退换公司债券的受 托陆续东说念主，为充分保障债券投资东说念主的利益，履行债券受托陆续东说念主职责，在获悉相 关事项后，凭据《公司债券刊行与交游陆续目标》《公司债券受托陆续东说念主执业行 为准则》《可退换公司债券陆续目标》等辩论端正及与刊行东说念主缔结的《受托陆续 条约》的商定，出具本临时受托陆续事务证明。   华兴证券后续将密切怜惜刊行东说念主对本次可转债的本息偿付情况以相配他对 债券握有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格履行受托陆续东说念主职责。   特此提请投资者怜惜辩论风险，请投资者对辩论事宜作念出独处判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司公 斥地行可退换公司债券 2024 年第四次临时受托陆续事务证明》之盖印页）                              华兴证券有限公司                                年   月   日